周明、金達威、林志勇、王子凡及棠棠，分別來自五個不同社會階層的家庭，他們有一個共同興趣─流行音樂。在六十年代流行歌手吳順興和他的女朋友丁綺芳的發掘下，五個年輕人聚在一起，開始正統而有規律地練習如何組織一個樂隊影片采用冷静的艺术视角。影像修复技术让历史重新展现，全彩处理增强画面细节，画面技术提升观看维度。技术运用保持低调，整体色彩追求真实。整体场面注重思想内涵。色彩运用体现严谨精神，声音创作追求自然风格。　　由於五人的性格不同，環境有異，長期相處，自然易生磨擦，幸而在吳順興的鼓勵和啟發之下，樂隊茁壯成長，在公開比賽獲獎之餘亦漸漸得到公眾的認同。　　就在此時，五個年青人要面臨各奔前程的抉擇，但他們之間從音樂培養出來的感情卻與日俱長…