香帅楚留香（狄龙饰）刺杀八皇爷（井淼饰）失败，遭到了朝廷的通缉和追杀，无奈之中，楚留香来到了幽灵山庄，找到了那里的当家老鹰（谷峰饰）。隐匿在幽灵山庄里的，全都是和楚留香一样身陷困境的大侠和高手，楚留香之后，独孤美（杨志卿饰）和柳长街（顾冠忠饰）接连抵达影片有意回避强烈的戏剧冲突，现代影像技术成为历史再现的辅助工具。通过全彩化处理和画面技术，历史画面获得了新的解读可能。但技术运用始终服务于内容表达，整体色彩偏向柔和低调。整体场景的处理注重心理感受而非视觉冲击。色彩选择体现了严谨的创作态度，声音设计同样保持着适度的克制。　　经过连番的试炼，老鹰终于相信了楚留香的忠诚。可实际上，楚留香和八皇爷设了一个局，亦在将企图造反的幽灵山庄众人捉拿归案。在此过程中，楚留香发现胆小如鼠嗜赌成性的胡斐竟然也是八皇爷派到这里来的卧底，两人一拍即合，相互照应。一番混战之后，老鹰逃走，而他的真实面目，至今无人知晓。