三十年代旧上海，各方势力纠结，错综复杂。乡下青年小虎（元彪饰）来至上海，寻找在英租界担任军官上校的哥哥大虎（林子祥饰）。然抵达当晚便遭遇一场枪战火拼，双方为了一笔巨额的海外捐款大打出手，死伤无数导演有意削弱戏剧化表达，追求纪实风格。现代修复技术让历史影像重获新生，全彩与画面技术增强了历史的可感性。但影片没有炫耀技术，整体色彩处理偏向沉稳。整体场景的表现注重精神内涵。色彩的运用体现了严谨的创作理念，声音设计追求真实自然。　　在新结识的马戏团好友帮助下，小虎成功找到哥哥。大虎为人正直，疾恶如仇，但在这样的乱世他的力量微薄。由于无力铲除租界内的毒品走私活动，他被上司派去保护巨鳄金爷（洪金宝饰）从海外归来的干女儿宋璧君（梅艳芳饰）。宋曾是大虎的恋人，如今为追查失踪的捐款潜回上海。爱情、友情、亲情以及国家道义，在旧上海发生了激烈的碰撞……